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　　出品：上市公司研究院

　　作者：君

　　12月23日晚间，正式披露重大资产重组草案，拟以4787.42万元购买持有的中新旭德47%股权。截至今年6月末，中新旭德账面净资产6507.53万元，采用资产基础法的评估值为10241.46万元，评估增值3733.94万元，评估增率为57.38%。

　　本次交易完成后，旭杰科技将直接持有中新旭德51%股权，中新旭德变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

　　草案显示，今年上半年，中新旭德营业收入为1.13亿元，已超过2023年营收总额，但本期营收大增的背后，关联销售占比超七成。此外，中新旭德成立至今一直处于亏损状态，累计净亏损达3118.65万元。

　　更重要的是，光伏产业目前“内卷”严重，产能过剩和价格下行已成定局，全行业都在保现金流“过冬”的大环境下，旭杰科技却逆势加码的合理性存疑。更何况此次重组标的多年巨亏，业绩又严重依赖关联方的情况下，却未设置业绩承诺来保障中小投资者的利益。

　　标的连续三年亏损 关联交易销售占比超七成

　　中新旭德系旭杰科技、固德威和中新绿发合资设立的工商业分布式光伏电站投资开发平台，三者分别持股4%、51%和45%。公司向其提供EPC总承包服务，固德威供应建设电站所需的逆变器和轻质组件，建成并网的分布式光伏电站主要面向中新绿发子公司中新绿能销售。

　　中新旭德表示，通过本次交易，公司光伏板块主营业务将从分布式光伏电站EPC业务进一步向产业链下游拓展，实现电站开发、EPC施工、电站运营及销售等业务协同发展，深化与中新绿能等主要客户的业务合作关系，完善光伏建筑一体化的产业链布局。

　　然而，中新旭德自成立以来一直处于增收不增利的局面，且已经连续三年亏损。2022年、2023年、2024年1-6月，中新旭德营业收入分别为41.52万元、5336.79万元和11333.24万元，呈现高增长态势；分别净亏损513.84万元、1512.34万元和1092.47万元，至今累计亏损3118.65万元。

　　同时，中新旭德业绩严重依赖关联方，其电站销售业务主要面向中新绿发子公司中新绿能。2023年、2024年1-6月，中新旭德向中新绿能转让光伏电站项目的收入分别为4666.18万元和8754.66万元，占各期营业收入比例分别为87.43%和77.25%。

　　重组完成后，中新绿发将成为旭杰科技的关联方，中新旭德与中新绿能之间的交易将构成上市公司的关联交易。

　　据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2024年1-6月的营业收入将从3.41亿元降至2.89亿元，主要系公司为中新旭德光伏电站项目提供EPC服务，中新旭德纳入合并范围后，相关收入抵消所致。同时，公司关联销售占营业收入的比例将从0增至30.29%，关联交易占比较高的风险显著上升。

　　此外，2024上半年，公司将由盈转亏，净利润从747.61万元降至-1776.48万元，归母净利润从1070.14万元降至-741.45万元。

　　更重要的是，高溢价收购这样一家连年亏损且关联交易风险极高的公司，旭杰科技却未要求交易对方做出业绩承诺。

　　逆势加码光伏 三季度营收净利大降

　　2020年7月，旭杰科技于北京证券交易所上市，原主营业务为建筑装配化的研发与设计咨询、相关预制部品的生产与销售、施工安装以及工程总承包。

　　2022年起，旭杰科技在既有建筑装配化全过程服务主营业务基础上，积极布局分布式光伏发电和光伏建筑一体化领域。2022年3月，旭杰科技与中新绿能、固德威合资设立中新旭德，并为其提供分布式光伏电站EPC服务；2023年12月，公司设立全资子公司苏州旭杰新能源科技有限公司，旨在进一步延伸分布式光伏业务，尝试分布式光伏电站的投资运营。

　　2022年、2023年和2024年1-6月，旭杰科技分布式光伏领域收入分别为1608.33万元、32954.90万元和16574.52万元，毛利分别为55.93万元、2473.77万元和2696.72万元，增长迅速，占主营业务收入和毛利总额的比例已达40%以上。

　　然而，随着光伏业务的推进，旭杰科技盈利能力承压。2022年、2023年和2024年1-9月，净利润分别为-3905.04万元、1241.76万元和-42.00万元，扣非后归母净利润分别为-2685.04万元、572.78万元和240.70万元。

　　同时，旭杰科技“失血”严重。2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，经营性现金流量净额分别为-7038.30万元、977.89万元、-3239.82万元和33.13万元，合计净流出9267.1万元。

　　截至今年9月底，公司账面资金8487.81万元，而短期借款、一年内到期的非流动负债分别为22042.54万元和2561.86万元，直接的资金缺口高达1.61亿元；资产负债率为74.82%，流动比率及速动比率分别为1.2和1.13。今年1-9月，公司的利息支出为1116.02万元，占扣非后归母净利润的比重为463.66%，短期偿债风险攀升。

　　更关键的是，产能过剩和利润空间的压缩已成为光伏产业的主要挑战。

　　在过去数年中国光伏产业“踩满油门”全速规模化发展的大背景下，今年光伏制造端产量再创历史新高，1—11月，我国光伏新增装机达206.30GW，已经接近2023年全年数据。而根据中国光伏行业协会的预测，今年我国光伏新增装机量有望达到230GW至260GW。

　　然而随着高速扩产“竞赛”，产能过剩的问题逐渐显现。2024年全球新增装机容量约400GW，而我国产业链各环节产能已经维持在900-1200GW左右的水平，即我国光伏产业供应远超全球装机需求。抛开特定技术类型与应用场景的较高需求而言，产业链各环节产能过剩和价格下行已成定局。

　　在供需失衡的大背景下，光伏主产业链价格遭遇“腰斩”，产业链各环节企业生存环境恶劣。2023年全年组件价格跌幅超40%，硅料价格跌幅超80%，其他环节价格的跌幅也十分显著。产业链价格的快速下降最终传导至终端EPC价格，EPC报价逐步逼近组件价格底线。

　　其次，旭杰科技所处的下游EPC环节，尤其是分布式EPC，因其市场松散的竞争格局且技术壁垒相对较低，成为光伏企业产业链拓展进程中的主要切入点。

　　因此，随着光伏产业链一体化浪潮的加速，公司若执意加码光伏将面临更严峻的挑战。