界面新闻记者 | 陈慧东

　　近日，黄金价格一路狂飙，带动黄金概念整体活跃。3月初至今，黄金概念整体指数由11600.2点一路走高至13013.34点，为近六年来的高点。截至3月17日收盘，黄金概念指数报12836.51点，较月初上涨11%。

　　3月初至今的11个交易日内，（002721.SZ）有7个交易日股价上涨，阶段性涨幅为7.54%。Wind数据显示，该股近六个月内涨幅8.84%，远远落后于行业涨幅32.71%。

　　作为一家上市时间超十年的上市公司，ST金一曾在2015至2018年间陆续收购越王珠宝等珠宝公司，还曾收购P2P网贷、持牌小贷等相关资产。在不断并购的同时，ST金一营收规模水涨船高，并在2017年创下1.82亿元的净利润高点。但之后，并购带来的商誉和负债暴雷让这家公司面临业绩巨亏，2020年至2022年净利润累计亏损达75.35亿元，2023年扣非净利润亏损6.93亿元，2024年预计扣非净利润亏损1200万元-800万元。

　　最近，ST金一再度抛出并购计划，标的为一家曾闯关深交所创业板IPO的软件服务类企业。这次并购能拯救ST金一吗？

　　标的公司去年前三季度亏损

　　ST金一计划用自有资金4.12亿元收购郭建生等合计持有的开科唯识1743.55万股股份。交易完成后，ST金一将合计控制开科唯识2320.75万股股份的表决权（占表决权总数的57.48%），实现控股。本次收购资产增值率103%。

　　值得溢价收购的资产业绩底色如何？

　　开科唯识曾尝试冲刺深交所创业板。这家公司的上市申请于2022年12月15日获得受理，2023年6月29日递交了更新后招股书。2024年9月，公司及保荐人主动递交了撤回申请。根据招股书数据，公司2020年至2022年度营收分别为2.84亿元、3.72亿元和4.54亿元，三年复合增长率为26.40%；净利润分别为3323.62万元、5164.55万元、6248.40万元。

　　不过，从此次收购预案看，开科唯识业绩增速放缓。2023年至2024年前三季度，公司营收分别为5.06亿元、2.75亿元；净利润分别为6704.18万元、-728.57万元。

　　界面新闻记者就开科唯识去年前三季度净利亏损一事致电ST金一，公司证券部工作人员表示，“开科唯识去年三季报是亏损的，但是来自中介机构的尽调报告显示，2024年全年公司是盈利状态，但具体金额数据我们还不掌握。”

　　开科唯识的同业公司，（002987.SZ）近几年营收规模持续增长，且2024年前三季度为盈利。京北方主营向以银行为主的金融机构和央国企为主的非金融机构提供信息技术服务和业务流程外包服务。2022年至2024年前三季度，公司营收分别为36.73亿元、42.42亿元、34.36亿元，同比增长20.27%、15.48%、10.05%；净利润分别为2.77亿元、3.48亿元、2.26亿元，同比增长20.13%、25.44%、-9.34%。

　　作为软件服务类公司，开科唯识的研发投入比例也低于同行，并曾因此遭深交所问询。根据公告，2021年至2023年上半年，其研发投入占收入比分别为9.18%、10.23%、13.15%。同期同行业可比公司平均研发费用率分别为19.11%、18.07%和20.06%。

　　西安分公司未见踪影

　　开科唯识除北京总部外，在深圳、上海、广州、成都、武汉、长沙、沈阳、郑州、石家庄、佛山、西安设有分部。

　　天眼查信息显示，北京开科唯识技术股份有限公司西安分公司为存续状态，成立于2023年8月，员工缴纳社保人数为1人。官网信息显示，西安分公司注册地为软件新城云汇谷B2座1104。

　　界面新闻记者实地探访发现，大楼一楼贴有各楼层公司名的指示牌处未有开科唯识的名称。上至B2座1104也未见公司，记者向该楼层其他企业人士询问，均表示“没有这家公司”。楼内安保人士向记者表示，“整栋大楼是西安交叉信息核心技术研究院的，再由交叉院出租给其他小公司，都是这种，挂个名头只有一两个人办公。”记者随后致电园区物业，工作人员也称不存在这家公司。

　　开科唯识西安分公司注册地址。摄影：陈慧东

　　界面新闻多次致电开科唯识及西安分公司电话，以及开科唯识2023年9月公布的招股书上电话，均无人接听。开科唯识深圳分公司工作人员称，不清楚总公司及其他分公司的人员情况，随即挂断电话。

　　另外，据BOSS直聘显示，开科唯识多家分公司正在招聘，岗位包括金融产品助理、大数据测试工程师等，岗位驻地有南京、天津、保定等地。

　　一位券商投行人士向界面新闻记者表示，由于之前开科唯识IPO失败，因此被并购就是股东选择退出比较现实的方式。

　　该人士表示，作为收购方的上市公司，由于近年来主营业务增长乏力，也需要新业务作为改善业绩的举措。但需要注意，收购标的目前存在业绩增长动力不足的问题，收购后是否仍然难以改变。同时收购标的和收购公司所处完全不同的两个行业，未来是否能够做到融合，也存在疑问。第三，这种跨界并购是否有炒作股价嫌疑，监管部门需要重点关注。

　　并购“老手”会否成功？

　　ST金一上市以来主营黄金珠宝首饰业务，曾经拥有过辉煌历史。上市之初，2013年财报显示，公司拥有4家直营店、52家加盟连锁店。巅峰期的2015年，公司共计拥有加盟连锁店166家，品牌直营及专柜、专卖店183家，合计349家门店，扩张迅速。

　　之所以能得到快速扩张，是因为上市公司不断溢价“买买买”。 

　　2014年，ST金一9亿元收购越王珠宝，标的溢价率101.9%。2016年4月，ST金一8.67亿元收购广东乐源51%股权，标的溢价率2177.74%。2016年7月，ST金一7.02亿元收购金艺珠宝100%股权，标的溢价率165.90%。2017年7月，ST金一溢价408%收购捷夫珠宝，溢价416%收购臻宝通，溢价625%收购贵天钻石。

　　据不完全统计，2015年至2018年1月间，ST金一收购了10家小型珠宝企业的股权，交易价格合计高达61.77亿元。截至2017年末，公司商誉高达27.68亿元。

　　2017年ST金一营收153.2亿元，归母净利润1.82亿元。此后，近七年时间公司营收规模持续同比下降。

　　到了2021年末，ST金一有直营店面126家，加盟店面20家，其中，年内新增直营门店15家，关闭直营门店28家。2021年至2022年，受营收及毛利率下滑、计提信用减值损失增加、计提商誉减值准备等影响，公司分别巨亏13.16亿元、36.59亿元。

　　因2022年度经审计的期末净资产为负值，在该年年报披露后，ST金一曾披星戴帽，成为退市风险警示股。

　　2023年，ST金一完成破产重整，因破产重整事项形成大额重整收益，当年实现营业收入15.06亿元，净利润6.65亿元，公司也成功摘星，但扣非净利仍为-6.93亿元。

　　破产重整后的ST金一再次面临压力。截至2024年上半年，公司账面上还有14.87亿元的商誉。2024年前三季度，公司营收2.77亿元，归母净利润61.35万元，扣非净利润-1302.96万元。公司预计2024年净利润900万元–1，300万元，扣非净利润亏损1，200万元–800万元。如果2024年营收不能超过3亿元，将再次面临退市危机。

　　ST金一工作人员向记者表示，公司将放弃“老本行”，投身科技领域。

　　该工作人员称，“上市公司业务目前是传统的黄金珠宝行业，完成开科唯识的收购后，上市公司业务将延伸到金融科技领域。我们现在主业就是在转型，公司在2023年进行过重整，把很多不良资产都进行了剥离，只保留了部分业务。在重整的时候，公司也提到了未来发展会转型的事。目前来说，上市公司的战略规划就是针对开科唯识控制权的收购，然后有业绩对赌。”

　　ST金一上市以来不缺溢价并购、技术创新的历史，公司还曾探索智能穿戴设备、个人健康大数据、黄金珠宝首饰的跨界融合。此次押注开科唯识，能拯救ST金一吗？