文/吴治邦

3月24日早盘，在2024年年底压哨实施完毕重整计划的*ST花王股价继续跌停。自2025年1月份以来，公司的市值已经缩水超50%。

梳理ST花王(603007.SH)的公告可以发现，公司股价的异动或源于3月14日晚间的一则“关于控股股东和实际控制人变更部分承诺”的公告，在前述工作推进过程中，公司对产业投资人相关资产进行了综合分析。若现阶段整体注入产业投资人的资产，则所需周期较长，相关事项具有较大不确定性，不利于公司现阶段的稳定发展。基于审慎考虑，产业投资人计划先引入第三方优质资产。

根据最新的重大资产购买预案，*ST花王拟以支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司（下文简称：尼威动力）55.50%股权，尼威动力100%股权的预估值为12亿元，拟转让股权的交易对价预估为6.66亿元。截止2024年12月31日，尼威动力的净资产为1.38亿元，收购溢价率超7倍。即使按盈利能力来看，该笔交易估值也接近20倍，这意味着该笔交易后期将会产生巨额的商誉。梳理可以进一步发现，标的资产成立于2018年12月11日，吃到了新能源汽车快速发展的红利。不过，一旦后期行业发展不如预期，自然会产生巨额的商誉减值。

对于上述收购，会产生以下两个疑问：一是以全现金收购是否合理。上市公司通过破产重整获得的现金还没焐热，借着如此高溢价的收购对外撒钱是否另有隐情。二是公司控股股东秒变承诺是否早有预谋，是否存在着以虚假重整承诺骗取监管部门重整批复同意的嫌疑？*ST花王的新控制方苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、及徐良，究竟是产业投资人还是短期套利的玩家？

首先，全现金收购安排具有极大的风险性。此前*ST花王之所以走向破产重整，原因之一便是扩张和盲目并购，在重整计划中，便提及处理郑州水务建筑工程股份有限公司原始股东应付*ST花王的业绩补偿款。进一步来看，*ST花王原先之所以走到如今局面，便是流动性危机。本次*ST花王通过破产重整，好不容易获得5.08亿元现金，在投资款还没焐热的背景下，新的掌控者便一刻也不停歇想一把花了，而且6.66亿的收购金额业也超过了上市公司获得的5.08亿元重整投资款。

个人认为，作为一家刚经历破产重整的公司，应当首先梳理原先的业务，再谋求外延式拓展，而且应当充分吸取*ST花王前期盲目扩张的教训。考虑到该笔收购的溢价水平、支付安排、提出收购的节点，外界有理由怀疑*ST花王本轮引入的产业投资人与尼威动力的股东存在着其他深层利益安排。暂且不以最坏的恶意揣测私下的利益勾结，但高溢价的并购足以让人为中小股东的利益而担忧。

其次，如上文提及的那样，此次入主*ST花王的苏州辰顺浩景企业管理合伙企业(有限合伙)为何变脸如此迅速，其究竟是产业投资人还是短期套利的资本玩家。根据*ST花王的重整计划，重整投资人将合计持有上市公司全部股票的43%即377,065,323股股票，并支付股票受让总价款507,715,039元，据此计算的每股价格为1.35元/股，这意味着当前包括控股股东苏州辰顺浩景企业管理合伙企业(有限合伙)在内的重整投资人有着巨大的账面浮盈。而相较于二级市场的股东，其在股票除权后便面临一定的账面亏损。因此，重整投资人的账面浮盈主要是建立在债权人和中小股东让利的基础之上的。

进一步来看*ST花王的重整计划，监管部门批准以及全体股东让利的前提便是产业投资者给出的经营计划。产业投资人承诺，在重整程序终结后的第一个完整会计年度，花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向*ST花王注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作。工商信息显示，*ST花王新实控人徐良控制了包含浙江博蓝特半导体科技股份有限公司、浙江富芯微电子有限公司、黄山博蓝特半导体科技有限公司、博蓝特（苏州）微电子技术有限公司等一众半导体领域的资产。

根据*ST花王披露称，在前述工作推进过程中，公司对产业投资人相关资产进行了综合分析。若现阶段整体注入产业投资人的资产，则所需周期较长，相关事项具有较大不确定性，不利于公司现阶段的稳定发展。考虑到考虑到当前距离*ST花王重整执行完毕不足5个月，短时间内为何发生如此大的变化。是否在重整执行之时，便早已知晓当前的局面。进一步而言，当时的重整计划是否有欺骗监管部门、债权人以及广大中小股东的嫌疑。

上市公司破产重整本该是公司恢复生机以及各方共赢的过程，绝不应当成为某些资本玩家的套利工具。因此，对*ST花王重整前后的各种异象，监管部门有必要深入调查，解答市场的疑问。