界面新闻记者 | 唐卓雅

界面新闻编辑 | 谢欣

3月31日晚间，成都先导发布公告称，公司正在筹划重大资产重组，拟以现金方式受让股权的方式合计取得南京海纳医药科技股份有限公司（以下简称“海纳医药”）约65%的股权，交易完成后，成都先导将成为海纳医药的控股股东。

据成都先导披露的《股权收购意向书》，此次收购尚在筹划阶段，双方尚未就最终股权比例、交易价格等达成一致，公司预计在6个月内披露此次交易相关的预案或正式方案。

4月1日，成都先导回复界面新闻记者称，此次收购有四方面的考量。首先是在产业延伸与整合方面，通过并购，成都先导可将其业务范畴从上游的新药发现领域拓展至下游的药学研究/临床研究/生物检测等，构建起从药物发现、药学研究、临床试验到商业化生产的一站式CRDMO服务体系。此外，成都先导的自研管线HG146当前已推进至临床二期阶段，海纳医药在制剂工艺等下游关键环节积累了成熟且丰富的经验。二者具有高度的互补性，并购完成后，成都先导自研管线的开发进程以及商业化落地速度有望加快。

其次是可以平衡成都先导的收入结构，扩大客户群体覆盖。成都先导自成立以来超过80%的收入源自海外市场，而海纳医药则在国内市场深耕多年，服务对象涵盖众多国内大型药企，并已构建起多层次的客户基础。此次并购一方面有望助力成都先导进一步拓展国内客户资源，提升在中国市场的收入规模；另一方面，海纳医药在改良型创新药研发服务方面的专业能力，有望借助成都先导的国际化布局，尝试开拓海外市场。

同时，海纳医药在药学服务以及医药CDMO领域建立了稳定的客户基础，收入及盈利稳定性较高，并购完成后，有望为成都先导带来稳定且正向的现金流，为公司创新项目研发提供持续、有力的资金保障。

从未来发展战略来看，成都先导正在建设的DEL+AI分子生成+自动化的DMTA分子优化能力平台，而海纳医药依托药学服务、制剂及临床方面的长期研究及实践，积累了大量真实数据。通过战略整合，有望利用成都先导在AI分子生成及优化等方面的技术能力和经验，挖掘海纳积累的历史数据，建立“分子设计/发现-实验验证-数据反哺”的增强学习闭环，以期进一步构建和完善成都先导在AI药物发现领域的技术储备。

4月1日开盘，成都先导股价涨超13%。截至收盘，成都先导报16.83元/股，涨8.65%，当前市值为67.43亿元。

成都先导成立于2012年，2020年4月在科创板挂牌上市。成都先导主要依靠其核心技术平台，合成及筛选小分子及核酸新药，为客户提供早期药物发现阶段的研究服务。目前，成都先导搭建了DNA编码化合物库技术平台，基于分子片段和三维结构信息的药物设计技术平台（FBDD/SBDD）、寡聚核酸新药研发相关技术（OBT）平台和靶向蛋白降解相关技术（TPD）平台等四大技术平台。

海纳医药成立于2001年，是一家从事改良型创新药和高端仿制药的全流程医药研发公司，采用“CXO（医药外包）+MAH（药品上市许可持有人）”的业务模式，主要分为医药研发服务和自持品种销售两大类。海纳医药向客户提供的研发服务以仿制药为主，兼顾改良型创新药研发。

成都先导和海纳医药的业务虽然侧重各有不同，但是都属于CXO行业。成都先导偏重于创新药的研发服务，海纳医药偏重于仿制药的研发服务。近年来，新“国九条”、“科创板八条”、“并购六条”等政策陆续出台，A股市场并购重组数量明显增多。此番成都先导收购海纳医药属于行业内整合式并购。

2023年6月，海纳医药曾谋求在创业板上市，拟募资8.5亿元。但时隔一年，即2024年6月，海纳医药又主动撤单。

值得注意的是，海纳医药在申请撤单之前曾收到深交所的审核问询函，问题涉及海纳医药的业务模式、收入增长的可持续性等。

2020年到2022年，海纳医药的营业收入分别为5681.8万元、1.68亿元、2.71亿元；净利润分别为-2871.3万元、1156.82万元、6801.77万元。

受益于2016年“仿制药一致性评价”政策的出台实施，仿制药研发行业快速增长，海纳医药在2021年成功扭亏。

然而，海纳医药的应收账款也在急速膨胀。2020年至2022年期末，应收账款分别为301.03 万元、2032.98万元、4184.68万元，合同资产余额分别为1817.97万元、6899万元、1.14亿元。

其中，合同资产增幅远高于收入增长。海纳医药2020年至2022年应收账款与合同资产合计分别为2118.99万元、8931.98万元、1.56亿元，占当期营业收入的比例分别为37.29%、53.30%、57.69%，同期同行业可比公司应收账款及合同资产余额占当期营业收入的比重平均值分别为37.08%、45.20%、51.40%。

并且，2020年至2022年，海纳医药的应收账款（含合同资产）周转率分别为3.12 次/年、3.03 次/年、2.21次/年，2022年周转速度显著放缓。这说明海纳医药在收入确认和销售回款上存在较大压力。

同期，海纳医药的期末现金及现金等价物余额分别为9209.84万元、5388.9万元、1.66亿元。海纳医药募资时就曾打算将2.5亿元用于补充流动资金，占总募资的近30%。

除此之外，海纳医药的销售费用也在连年增长，2020年至2022年，海纳医药的销售费用分别为394.36万元、1445.66万元、2187.3万元。其中，市场推广费占总销售费用的占比从2020年的14.13%攀升至2022年的42.58%。

2020至2022年，海纳医药的对应销售费用率分别为6.94%、8.63%、8.07%，远高于同期同行业可比上市公司的销售费用率平均值的2.95%、3.81%、3.88%。海纳医药称，这是因为自持药品销售业务的销售费用率通常高于医药研发业务。

此次交易的收购方成都先导近两年业绩表现稳定。一月前，成都先导披露2024年业绩快报，公司实现营业收入4.27亿元，同比增长14.99%；归母净利润5093.66万元，同比增长25.09%。

成都先导总结原因称，一方面是商业项目进展顺利，另一方面是公司将技术平台自研项目侧重在全流程整合式 DEL（DNA 编码化合物库）+AI（人工智能）+自动化的“设计-合成-测试-分析”（DMTA）分子优化能力平台建设，研发费用较去年同期有所下降。

成都先导此次拟以现金方式收购海纳医药65%的股权。2022年8月，江苏金财创业投资基金（有限合伙）投资海纳医药后，公司估值达到15.8亿元。不过，本次交易预估的审计和评估基准日为2024年12月31日，与此前的估值情况有所不同。截至2024年9月30日，成都先导期末现金及现金等价物余额为4.29亿元。